清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...

影片出品人三人禾影业创始人秦教授亲自编剧并执导，杨帅监制，制片人大熊、王璇、王鑫、时传华、曾理操刀，演员王希、余欢欢、彭思琪、白那日苏、唐鑫、崔曙光、八王爷等人联袂主演。